De bv keert uit
Onder het nieuwe bv-recht gelden andere regels voor het doen van uitkeringen dan voorheen.
Vanaf 1 oktober 2012 geldt voor alle besloten vennootschappen het nieuwe bv-recht. Omdat het nieuwe bv-recht flexibeler is, wordt ook wel gesproken over de flex-bv. Onder het nieuwe bv-recht gelden andere regels voor het doen van uitkeringen dan voorheen.
Regels tot 1 oktober 2012
Bij een uitkering van winst of reserves moeten het gestorte kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves in de bv achterblijven. Bij een inkoop van aandelen mag de bv niet meer dan de helft van haar geplaatste kapitaal verkrijgen en na een kapitaalvermindering moet ten minste het wettelijke minimumkapitaal in de bv achterblijven.
Besluiten tot het doen van voormelde uitkeringen worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een besluit tot kapitaalvermindering moet worden gedeponeerd bij het Handelsregister. Bovendien wordt het besluit pas twee maanden na aankondiging in een landelijk verspreid dagblad van kracht.
Regels vanaf 1 oktober 2012
Onder het nieuwe bv-recht moeten alleen nog de wettelijke en statutaire reserves in de bv achterblijven. De omvang van het aandelenkapitaal is niet meer relevant, tenzij de statuten anders bepalen. De algemene vergadering besluit tot uitkering, maar een uitkering mag pas worden gedaan na goedkeuring van de directie.
Nieuwe aansprakelijkheid
Vanaf 1 oktober 2012 is een uitkering zonder goedkeuring van de directie ongeldig. Voordat de directie een voorgenomen uitkering goedkeurt, moet zij toetsen of de bv na de uitkering nog kan voldoen aan de opeisbare verplichtingen.
Heeft de directie ten onrechte goedkeuring verleend voor een uitkering, dan kunnen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Dit kan ertoe leiden dat een bestuurder een tekort dat door de uitkering is ontstaan moet aanzuiveren tot maximaal het bedrag van de uitkering plus de wettelijke rente vanaf de dag van uitkering.
Ook aandeelhouders kunnen onder het nieuwe bv-recht aansprakelijk worden gesteld als zij wisten dat de bv niet kon voldoen aan voormelde toets.
Geen overgangsrecht
Het vereiste van goedkeuring van de directie voor een uitkering geldt vanaf 1 oktober 2012 direct voor alle bv’s, dus zowel voor bestaande bv’s als voor bv’s die vanaf die datum worden opgericht, en voor alle uitkeringen op of na die datum. Bestaande bv’s zijn tevens gebonden aan hun statuten waarin kan zijn bepaald dat het gestorte kapitaal niet mag worden uitgekeerd.
Contact
Heeft u vragen? Neem dan contact met ons op via marketing@mazars.nl of bel 088 277 13 33.
Wij helpen u graag verder.
Gerelateerd
Vanaf 1 oktober 2012 geldt voor alle besloten vennootschappen het nieuwe bv-recht. Omdat het nieuwe bv-recht eenvoudiger, voordeliger en flexibeler is, wordt ook wel gesproken over de flex-bv. Een overzicht.
Contact
+31(0)88 277 1500
