Alles wat u moet weten over een informatiememorandum

14 mei 2019 - Het opstellen van een informatiememorandum (hierna: IM) is een belangrijk onderdeel van het verkoopproces. Zonder IM is het vrijwel onmogelijk voor een potentiële koper een bieding uit te brengen. Omdat een IM veel vertrouwelijke informatie bevat en het niet openbaar beschikbaar is, bestaat er soms onduidelijkheid over wat een IM precies inhoudt en hoe het proces van het schrijven van zo’n memorandum eruitziet.

Het proces

Een goed IM kan in theorie binnen een beperkte tijdspanne geschreven worden. Het realiseren van die termijn staat of valt echter met de voorbereiding. In de praktijk vergt een IM doorgaans meer tijd. De meeste tijd voor het opstellen van een IM wordt besteed aan het verzamelen van de juiste informatie en het bepalen van de boodschap die het IM moet brengen. Wij onderscheiden de volgende stappen:

  • Informatieverzoek: aan de hand van gesprekken met aandeelhouders en / of management en openbare informatie over de onderneming wordt bepaald hoe de onderneming gepresenteerd zal worden richting potentiële kopers. Op basis hiervan wordt een informatieverzoek opgesteld waaruit blijkt welke informatie over de te verkopen onderneming benodigd is om de onderneming goed te kunnen doorgronden en presenteren. De informatie die hieruit voortvloeit, zal worden gebruikt voor het uiteindelijke IM.
  • Schrijven: een verkoper wil natuurlijk dat zijn onderneming zo goed mogelijk wordt gepresenteerd. Als eenmaal de benodigde informatie is verstrekt door de verkoper wordt gestart met het bestuderen van de aangeleverde informatie en het daadwerkelijke schrijven van het IM door Mazars Corporate Finance. De tijd die dit vergt, is mede afhankelijk van de kwaliteit van de aangeleverde informatie. Tijdens het schrijfproces ontvangt de verkoper een of meerdere conceptversies. Dit om de inhoud te toetsen en de boodschap van het IM nader af te stemmen.
  • Verspreiding: wanneer het definitieve IM gereed is en de verkoper tevreden is met het eindproduct, kan worden gestart met de verspreiding hiervan. Het IM wordt niet zomaar aan iedereen gestuurd. De verspreiding vindt plaats onder geïnteresseerde potentiële kopers. Deze potentiële kopers zijn samen met de verkoper in kaart gebracht. Zij worden in eerste instantie benaderd met een ‘teaser’. Dit is een bondige, anonieme beschrijving van de onderneming. Indien een potentiële koper op basis van de teaser geïnteresseerd is, kan deze, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het IM ontvangen. Het IM dient als basis voor het uitbrengen van een bieding en eventuele verdere onderhandelingen.
  • De investeringsoverwegingen: dit gedeelte van het IM beschrijft zaken die het voor een potentiële koper aantrekkelijk maken om te investeren in een onderneming. Dit kunnen zaken als winstgevendheid, unieke producten, een gespecialiseerd personeelsbestand of de klantenportefeuille zijn.

De inhoud

In een IM wordt de onderneming uitvoerig beschreven. De exacte inhoud is afhankelijk van de onderneming, maar onderstaande onderwerpen komen vrijwel altijd aan bod:

  • De onderneming: hierin komen zaken als de activiteiten van de onderneming, de klanten, het afzetgebied, de geleverde diensten of producten en de markt waarin de onderneming actief is, aan bod
  • De organisatie: de organisatie van een onderneming is erg belangrijk voor een potentiële koper. Vandaar dat onderwerpen als de juridische structuur, de organisatiestructuur en details omtrent het personeel en het management vrijwel altijd worden beschreven in een IM
  • De exploitatie: zaken als het onroerend goed, de bedrijfsmiddelen, de administratieve automatisering en lease- en huurcontracten worden hier beschreven
  • Financiën: het financiële gedeelte is voor potentiële kopers vaak het belangrijkste onderdeel van het IM. In het financiële hoofdstuk wordt een historisch overzicht gegeven van de financiële prestaties van (meestal) de afgelopen drie jaar. Daarnaast wordt een prognose opgesteld voor de komende drie tot vijf jaar.

Het IM verschaft de benodigde informatie voor het uitbrengen van een bieding. Daarnaast bepaalt de wijze waarop een onderneming zich hierin presenteert in zekere mate de prijsperceptie die een potentiële koper van een onderneming heeft. Daarom adviseren wij altijd een IM te laten schrijven bij de verkoop van een onderneming. De kosten die hiermee gepaard gaan, worden vaak ruimschoots terugverdiend door de hogere biedingen die dit genereert.

Meer weten?

Wilt u meer informatie over het IM of het verkooptraject? Neem dan contact op met Joost Reefhuis per e-mail of per telefoon +31 (0)88 277 17 68 of Paul Pieters per e-mail  of per telefoon +31 (0)88 277 18 02. Zij helpen u graag verder.

Corporate Finance