Extern kapitaal kan uw opvolgingsplan nieuwe inspiratie geven

2 november 2021 – ‘Cash is king’, is een voor de hand liggende en ware uitspraak: in de pandemie heeft een recordaantal bedrijven liquiditeitssteun van de overheid gekregen om te helpen hun activiteiten voort te zetten en zo uiteindelijk de pandemie te overleven. Financieringsmogelijkheden hoeven echter niet alleen te gaan om overleven. Een optimale kapitaalstructuur kan ondernemingen ook helpen bij het benutten van groeikansen of opvolgingsplannen vereenvoudigen.

Wij zien bij familiebedrijven een groeiende vraag naar extern kapitaal om het – veelal gekoesterd – familiebezit aan de volgende generaties te kunnen overdragen en daarmee de gewenste bedrijfsopvolging te realiseren. In dit artikel gaan we hier op in.

Familiebedrijven hebben vaak een conservatieve kapitaalstructuur

Familiebedrijven herinvesteren de winsten vaak in hun onderneming en keren veelal geen of beperkt dividend uit. Daardoor zijn ze vaker grotendeels met eigen vermogen gefinancierd dan bijvoorbeeld beursgenoteerde ondernemingen.

Het herinvesteren van winsten en daarmee financieren van de operatie zorgt vaak voor stabiliteit bij familiebedrijven. Als het even wat minder gaat dan biedt het eigen vermogen ruim voldoende buffers om dit op te vangen.

De financieringsstructuur kan echter ook té ontspannen zijn, waardoor een onderneming achterover gaat leunen. Dit kan zich uiten in bijvoorbeeld irrationele voorraadposities, te dure huisvesting, onvoldoende focus op het incasseren van debiteuren of het investeren in paradepaardjes waarvan bij aanvang al duidelijk is dat ze nooit zullen renderen. Cash en vermogen zijn immers geen probleem en de kapitaalverstrekker is de ondernemer of de familie zelf.

Het oppotten van winsten kan de financiering van de opvolging complex maken. De vertrekkende generatie wil cash uit de onderneming halen voor pensioen en levensonderhoud, terwijl de komende generatie (nog) geen cash beschikbaar heeft om te betalen voor de overname van de aandelen. Er is immers geen - of maar beperkt - dividend uitgekeerd. En de opgepotte winst zit vaak vast in de onderneming en laat zich daar, zeker na verloop van tijd, ook weer lastig uit losmaken.

Verschillende soorten kapitaal: zorg voor de juiste balans

Kapitaal kan bestaan uit eigen vermogen, vreemd vermogen of een combinatie hiervan. De juiste kapitaalstructuur is altijd maatwerk.

Een passende kapitaalstructuur zorgt ervoor dat de toekomstige prestaties van het familiebedrijf niet worden beïnvloed door een (te) hoge schuldenlast. Dit is in het belang van zowel de bedrijfseigenaren als de externe financiers.

Extern kapitaal aantrekken kan helpen

Extern kapitaal kan eigenaren helpen doelstellingen te bereiken die bij een traditionele verkoop aan een concurrent (in jargon: een strategische partij) misschien niet worden gerealiseerd. Denk in dit kader bijvoorbeeld aan het geleidelijk afbouwen van de werkzaamheden en tegelijk het familiekapitaal in stand houden of het beschermen van de continuïteit van het familiebedrijf en het personeelsbestand door nu toch een geldbedrag uit te keren als beloning voor jaren hard werken.

Extern kapitaal kan ook een manier zijn om een onderneming tussen generaties te laten overgaan op een manier en in een tijdsbestek die tegemoet komt aan de wensen van alle belanghebbenden.

Denk tijdig na over uw opvolging

Opvolging kan op veel verschillende manieren. Van 100% verkoop van aandelen aan (de volgende generatie) familieleden, werknemers of een branchegenoot tot gefaseerde opvolging met hulp van een investeringsmaatschappij of een management buy-in.

Wij adviseren iedere eigenaar van een familiebedrijf de tijd te nemen om tijdig en grondig na te denken over opvolging en wat dat voor hem of haar betekent, maar ook voor het familiebedrijf. Het is tevens van belang te bekijken of de (kapitaal-)structuur van de onderneming geschikt is voor opvolging. Voor sommige bedrijven kan opvolging een duidelijk en eenvoudig proces zijn wanneer er twee generaties bereid zijn om controle en eigendom over te dragen, maar dat is niet altijd het geval.

Wat kunt u doen?

  • Ten eerste, neem een stap terug en beoordeel uw belangrijkste drijfveren voor opvolging. Wat vindt u belangrijk? Bijvoorbeeld:
    • Met pensioen gaan en uw vermogen behouden?
    • Zorgen voor belangrijke werknemers en hen stimuleren?
    • Het voltallige personeel beschermen - een 'verlengstuk' van uw familie?
    • De waarde van de onderneming maximaliseren en omzetten ten behoeve van de privésituatie / uw persoonlijke doelen?
  • Ten tweede, praat met adviseurs om uw opties te overwegen, inclusief een beoordeling van hoe externe financiering kan passen bij uw doelstellingen op de lange en korte termijn.

Pre-exit

De laatste tijd zien we steeds meer zogenaamde ‘pre-exits’ (zie ook een eerder gepubliceerd artikel hierover). Een pre-exit is in feite een verkoop van een onderneming in twee stappen. Een ondernemer verkoopt eerst een deel van het aandelenkapitaal en meestal zo’n vijf tot zeven jaar later de rest. Zo wordt een deel van het vermogen veiliggesteld en de ondernemer blijft vaak het management van de onderneming voeren. Een pre-exit kan echter ook gebruikt worden om tijdelijk een participatiemaatschappij (ook wel Private Equity) te laten deelnemen in uw onderneming. Daarbij kan de participatiemaatschappij later weer uitgekocht worden door bijvoorbeeld de familie of het management.

Belangrijke gedachten:

  • Als u een aanzienlijk geldbedrag uit uw onderneming haalt, wat gaat u er dan mee doen en heeft u in kaart wat de financiële en fiscale gevolgen hiervan zijn?
  • Als u met pensioen wilt gaan, hoe wilt u uw tijd dan invullen?
  • Win altijd financieel en fiscaal advies in om ervoor te zorgen dat u de opvolging voor uw familieleden efficiënt fiscaalvriendelijk organiseert, zowel nu als in de toekomst.

Mazars kan u helpen

De herkomst van Mazars ligt in de dienstverlening voor familiebedrijven. Onze marktgroep Familiebedrijven houdt de ontwikkelingen in de markt nauwlettend in de gaten en stemt daar de dienstverlening op af. Onze adviseurs dragen bij aan de ontwikkeling van uw familiebedrijf en hebben een scherp oog voor de dynamiek waarmee u te maken heeft.

Mazars Deals & Financing begeleidt ondernemingen bij het aantrekken van extern kapitaal voor hun activiteiten. Dit vraagt zorgvuldige coördinatie, ervaring en onafhankelijk advies. Onze ervaring leert ons dat de betrokkenheid van een ervaren en gespecialiseerde adviseur de slagingskans vergroot. Wij kunnen u helpen zodat u goed voorbereid met een participatiemaatschappij of bank aan tafel zit.

Meer weten?

Wilt u meer weten hoe en waarmee wij u persoonlijk en uw familiebedrijf kunnen helpen? Neem dan contact op met Remco Schoonderwoerd, marktleider Familiebedrijven, per e-mail of per telefoon +31 (0)88 277 16 45 of met Aron de Jong, Partner Deals & Financing, per e-mail of per telefoon: +31 (0)88 277 18 00. Zij helpen u graag verder.