Financieringsmogelijkheden als uw onderneming de bank ontgroeit

Financieringsbehoefte onderneming

Naarmate een onderneming groeit, stijgt doorgaans ook de financieringsbehoefte van de onderneming. Dit is bijvoorbeeld doordat er meer ruimte benodigd is voor productie en opslag of doordat de werkkapitaalbehoefte stijgt. In uitzonderlijke gevallen is de jaarwinst voldoende om deze aanvullende kapitaalbehoefte in te vullen. Meestal wordt er echter een beroep gedaan op de bank of andere financiers.

Uw bank ontgroeid

Een bank kan heel lang een onderneming volgen op een groeipad. Toch ontstaat er een moment waarop de bank zegt dat het genoeg is. Dit kan te maken hebben met de balansverhoudingen van de onderneming als het vreemd vermogen ook in relatieve zin harder groeit dan het risicodragend vermogen.

Er zijn echter ook situaties waarbij in de onderneming alle seinen op groen staan voor een verhoging van de financiering, maar de bank toch op de rem trapt. De bank kan en mag dan op basis van het eigen risicobeleid namelijk niet meer financieren aan die onderneming. Deze grens ligt doorgaans bij een financieringsomvang van circa € 50 miljoen. Als de financieringsomvang deze grens overschrijdt dan ontstaat de behoefte bij de bank om het risico te delen met een andere bank.

Wanneer een tweede bank betrekken?

Het aantrekken van financiering bij een tweede bank kan op verschillende manieren, waarbij bilaterale lijnen of clubdeal financieringen in het mkb het meest voorkomen.

Bilaterale lijn

De onderneming benadert een tweede bank en vraagt daar een aanvullende financiering aan. De tweede bank zal bepaalde zekerheden willen voor de financiering. De onderneming stemt zelf af met de eerste bank welke zekerheden zij daarvoor vrijgeeft. Daarnaast zal de eerste bank af moeten zien van de exclusiviteit die vaak in de algemene voorwaarden van de financiering is overeengekomen.

Beide banken financieren vervolgens op basis van hun eigen voorwaarden en tarieven de onderneming. De uitdaging van de onderneming is er in gelegen om de relatie met beide banken te managen. Dit kan met name in roerige tijden voor problemen zorgen, want aanvullende zekerheden of aflossingen kunnen maar aan één bank tegelijk gegeven worden.

Om die reden bestaat vaak zowel bij ondernemingen en de banken de voorkeur om de financieringsvoorwaarden op elkaar af te stemmen.

Clubdeal financiering

Bij een clubdeal financiering verstrekken twee of meer banken op basis van gelijke voorwaarden een financiering aan een onderneming. Ook de overige bancaire dienstverlening wordt in die gevallen vaak verdeeld tussen de banken. Hierbij kan gedacht worden aan het inkomende en uitgaande betalingsverkeer, afdekking van valutarisico’s en de verzekeringen.

Aanvraag clubdeal financiering

Aan de verstrekking van een clubdeal financiering gaat meestal een uitgebreid aanvraag- en onderhandelingsproces vooraf.

1. Financieringsmemorandum

De eerste stap is vaak het opstellen van een financieringsaanvraag of financieringsmemorandum. Hierin wordt onder andere een schets gegeven van de financieringsbehoefte, de wijze waarop de onderneming georganiseerd is, het verdienmodel en de toekomstverwachtingen.

2. Uitvraag

De financieringsaanvraag wordt aan meerdere banken voorgelegd. Hierbij krijgen alle banken dezelfde vraag om hun initiële gedachten bij een financiering uiteen te zetten in een indicatieve termsheet. Vaak gaan hier wel enkele kennismakingsgesprekken tussen de bank en het management aan vooraf. De banken communiceren in dit stadium onderling niet met elkaar, want de regels omtrent Mededinging laten dit niet toe.

3. Vergelijken aanbiedingen

Na ontvangst van indicatieve termsheets is het zaak voor de onderneming om de voorwaarden waaronder de verschillende banken een financiering willen verstrekken met elkaar te vergelijken. Immers, bij een clubdeal dienen de voorwaarden voor alle betrokken banken uiteindelijk gelijk te worden.

4. Onderhandeling

Na vergelijking van de verschillende indicatieve biedingen start het proces van het onderhandelen en harmoniseren van de voorwaarden tussen de verschillende banken. Hierbij gaat de aandacht in eerste instantie uit naar zaken als aflossingen, zekerheden en (financiële) convenanten. Bij deze onderhandeling is het zaak  om niet ‘het slechtste van twee werelden te krijgen’.

5. Optrekken van het gordijn

Op enig moment moet het gordijn tussen de verschillende banken opgetrokken worden. De banken moeten namelijk alle financieringsvoorwaarden op elkaar afstemmen. Daarnaast spreken de banken een rolverdeling met elkaar af, zogenaamde agentrollen. Hierbij wordt bank A bijvoorbeeld verantwoordelijk voor het beheer van alle leningen en bank B voor het beheer van werkkapitaalfinanciering. Ook de side business wordt op dat moment verdeeld.

Na deze afstemming gaan de banken een definitieve financieringsaanvraag uitwerken en voorleggen aan hun fiatteringsorgaan. Na goedkeuring brengen de banken een bindend financieringsvoorstel uit.

6. Opstellen kredietdocumentatie

Kenmerkend voor een clubdeal financiering is dat de volledige financieringsdocumentatie wordt uitgeschreven. Er is namelijk geen sprake van generiek van toepassing zijnde algemene voorwaarden. Alles wordt specifiek voor die financiering opgesteld.

Om dit proces zo soepel mogelijk te laten verlopen heeft de Loan Market Association (een vereniging van kredietverstrekkers, adviseurs en advocatenkantoren) standaarddocumentatie opgesteld; zogenaamde LMA documentatie. LMA-light documentatie is afgeleid van deze standaarddocumentatie en is in feite een beknopter model dat het meest gschikt is voor een financiering verstrekt door één tot drie banken, waaronder dus ook clubdeal financieringen.

Het opstellen van de LMA-light documentatie is een relatief kostbaar traject. De volledige overeenkomst wordt opgesteld door een advocaat die gezamenlijk door de banken wordt aangesteld, maar betaald moet worden door de onderneming. De advocaat baseert zich weliswaar op LMA-light documentatie, maar veel van de onderdelen moeten wel specifiek voor de situatie aangepast worden. Daarnaast dient de onderneming zelf ook een gespecialiseerde advocaat in de hand te nemen voor de bescherming van haar eigen positie.

7. Signing & Closing

Na het opstellen en onderhandelen over de kredietdocumentatie kan deze getekend en geëffectueerd worden; de zogenaamde signing en closing. Deze vindt vaak plaats bij een notaris, omdat er gelijktijdig ook zekerheden gesteld moeten worden die alleen een bij notariële akte gegeven kunnen worden, bijvoorbeeld een hypotheekrecht of een pandrecht op aandelen. Ook zal de notaris toetsen of aan alle voorwaarden is voldaan om de gelden beschikbaar te stellen aan de onderneming.

Met de clubdeal financiering op zak kan de onderneming weer verder met de realisatie van al haar plannen.

Mazars kan u helpen

Mazars Deals & financing begeleidt vaak ondernemingen bij het verkrijgen van financiering voor hun activiteiten. Het aanvragen van financieringen, clubdeal financieringen in het bijzonder, vraagt zorgvuldige coördinatie, ervaring en onafhankelijk advies. Wij zijn ervaren in het begeleiden van aanvragen van clubdeal financieringen. Onze ervaring leert ons dat de betrokkenheid van een adviseur ook de slagingskans van een financieringsaanvraag vergroot. Voor banken is het verstrekken van financieringen namelijk hun dagelijks werk, maar voor u als ondernemer of CFO zeker niet. Iets wat voor een bankier vanzelfsprekend lijkt, hoeft dat voor u niet te zijn. Bij bepaalde onderwerpen kunnen wij u helpen zodat u goed voorbereid met de bank aan tafel zit. Hoewel banken vaak erg behulpzaam zijn bij het aanvragen van een financiering, onafhankelijk zijn ze natuurlijk niet

Meer weten?

Wilt u meer weten over het aanvragen van een (clubdeal) financiering? Neem dan gerust contact op met Aron de Jong per e-mail of per telefoon: +31 (0)88 277 18 00 of met Joost Reefhuis per e-mail of per telefoon: +31 (0) 88 277 17 68. Zij helpen u graag verder.